Dvi alternatyvos – vienas rezultatas: UAB steigimas ar pirkimas

Lietuvoje verslas nuolat kuriasi ir plečiasi, o viena iš populiariausių įmonės teisinių formų yra uždaroji akcinė bendrovė. Pagal Lietuvos statistikos departamento pateiktą naujausią informaciją, 2015 metų pradžioje Lietuvoje buvo įregistruotos net 114 888 UAB (toliau – įmonė, bendrovė). Tuo tarpu 2014 metų pradžioje registruotos buvo 107 829 įmonės, o 2013 metais – 98 667 įmonės. Kiekvienais metais sparčiai augant įmonių skaičiui, asmenys, norintys pradėti verslą, vis dažniau susiduria su dilema: įmonę steigti ar pirkti. Lyginamuoju aspektu aptarsime šiuos du institutus, atsižvelgiant į keturias reikšmingiausias sritis: dokumentų rengimas, būtinos lėšos, laiko sąnaudos ir rizika.

Dokumentų rengimas.

Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse (toliau – CK) ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – Įstatymas) yra detaliai reglamentuotas akcinės bendrovės (AB) ir uždarosios akcinės bendrovės (UAB) steigimas. Bendrovės steigimo sutartis sudaroma, kai bendrovę steigia du ar daugiau steigėjų. Kai bendrovę steigia vienas steigėjas, sudaromas bendrovės steigimo aktas. Bendrovės steigimo sutartyje ar akte turi būti nurodyta įmonės svarbiausia informacija, tokia kaip: steigėjai, bendrovės pavadinimas, buveinės adresas, asmenys, kurie turi teisę atstovauti bendrovei, įstatinio kapitalo dydis, akcijos kaina, jų skaičius, emisijos nominali vertė, kiekvieno steigėjo įgyjamų akcijų skaičius ir kt. Be steigimo sutarties/akto privalu parengti įmonės įstatus. Įmonės įstatuose nurodomas juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, veiklos tikslai, valdymo organai, jų kompetencija, akcininkų teisės, pareigos ir kt. Taip pat privalu parengti trečią steigimo dokumentą – steigiamojo akcininkų susirinkimo protokolą (jei steigėjų yra du ir daugiau) arba steigiamąjį steigėjų sprendimas (jei yra vienas steigėjas). Atkreiptinas dėmesys, kad registruojama įmonė turi turėti buveinę. Praktikoje dažniausiai susiklosto situacija, kuomet steigėjai nuomoja įmonės patalpas. Tokiu atveju, notarui reikia pateikti papildomus dokumentus: patalpų savininko, kuriose registruojama įmonės buveinė, sutikimą suteikti patalpas įmonei. Jei patalpos įkeistos bankui – būtinas ir banko sutikimas.

Kalbant apie įmonės pirkimą būtina atskirti du institutus: imonės pirkimą – pardavimą ir įmonės akcijų pirkimą. CK įtvirtinta, kad pagal įmonės pirkimo – pardavimo sutartį pardavėjas įsipareigoja perduoti pirkėjui nuosavybės teise visą įmonę kaip turtinį kompleksą ar jos esminę dalį, išskyrus teises ir pareigas, kurių pardavėjas neturi teisės perduoti kitiems asmenims, o pirkėjas įsipareigoja tai priimti ir sumokėti kainą. Taigi, įmonė teisine prasme laikoma nekilnojamuoju daiktu (objektu), kurį perleidžiant reikia laikytis nekilnojamųjų daiktų perleidimą reglamentuojančių taisyklių, tokių kaip: notarinės formos privalomumas, sutarties skelbimas viešajame registre ir kt. Siekiant apsaugoti pirkėjo teisėtus interesus, įmonės pirkimo – pardavimo sutarties prieduose privalo būti parengti ir šalių suderinti bei pasirašyti šie sutarties priedai: įmonės turto inventorizavimo aktas, įmonės balansas, nepriklausomo auditoriaus išvada apie įmonės turto sudėtį ir jo kainą, įmonės skolų, įsipareigojimų sąrašas, kuriame detalizuojama informacija apie konkrečios prievolės įvykdymą. Visi šie priedai yra privalomi, o jų parengimas atima ne tik laiko, bet ir papildomų lėšų. Lietuvoje įmonės pirkimas – pardavimas, siekiant perimti įmonę, kaip verslą, yra labai retai naudojamas. Dažniausiai pasitelkiamas kitas institutas, t.y. įmonės akcijų pirkimas – pardavimas. Tokios sutarties objektas yra akcijos. Pirkėjas, įsigydamas bendrovės akcijų, tampa jos akcininku ir bendrovės atžvilgiu įgyja turtines ir neturtines teises. Taigi, perkant įmonės akcijas pirkėjas ir pardavėjas turi sudaryti vienintelį dokumentą –  notariškai patvirtintą sutartį dėl įmonės akcijų pirkimo – pardavimo.

Būtinos lėšos.

Steigiant bendrovę didžiausių lėšų reikia norint suformuoti įmonės įstatinį kapitalą. Pasikeitus Lietuvos Respublikos valiutai, įmonės įstatinis kapitalas sumažėjo ir nuo 2015 m. sausio 1 d. Įstatyme reglamentuota, kad minimalus įstatinis kapitalas yra 2500 Eur. Atkreiptinas dėmesys, kad šie pinigai nėra „užšaldomi“. Įregistravus įmonę juridinių asmenų registre, pinigai gali pradėti cirkuliuoti įmonės viduje ir net gali būti „išimti“, t.y.: galima iš banko sąskaitos įnešti šią sumą į įmonės kasą.

Siekiant įsteigti įmonę ir vykdyti veiklą, visų pirma reikia pradėti nuo įmonės pavadinimo. Taupant savo laiką ir lėšas, būtina patikrinti ar norimas pavadinimas dar neegzistuoja rinkoje. Įsitikinus, kad įmonės pavadinimas yra laisvas, patartina jį rezervuoti Juridinių asmenų registre. Ši paslauga kainuoja apie 17 Eur. Jei nerezervuosite įmonės pavadinimo, o laiko tarpe, kai bus rengiami Jūsų įmonės steigimo dokumentai kitas asmuo užrezervuos tokį pat pavadinimą ar įsteigs įmonę tokiu pavadinimu – Jūsų sugaištas laikas ir investuoti pinigai neteks prasmės. Visuose steigiamos įmonės dokumentuose yra užfiksuotas įmonės vardas, todėl esant aplinkybėms, kad Jūsų norimas įmonės pavadinimas buvo rezervuotas kitų asmenų – visus steigimo dokumentus tektų ruošti iš naujo, taigi, steigėjas patirtų papildomų išlaidų. Naudojantis elektroniniu parašu norimą pavadinimą galima rezervuoti net 6 mėnesiams, o per šį laiko tarpą, jei norėsite – įmonę tikrai įsteigsite.

Kalbant apie išlaidas reikia neužmiršti notaro paslaugų (apie 100 Eur), teisinės paslaugos rengiant steigimo dokumentus  (pagal susitarimą), antspaudo gamybą (nuo 20 Eur), bendrovės įregistravimas Juridinių asmenų registre (apie 60 Eur). Kainos priklauso nuo įmonės struktūros, akcininkų skaičiaus, valdybos ir kitų aspektų.

Perkant įmonės akcijas yra apeinama visa dokumentų rengimo stadija. Taip pat nereikia skirti lėšų įmonės įstatiniam kapitalui suformuoti. Visas išlaidas įmonės akcijų pirkimo atveju sudaro du paketai: įmonės akcijų pirkimo kaina (sutartinė), registravimas Juridinių asmenų registre apie akcininkų pasikeitimą (apie 10 Eur) ir būtinos notaro išlaidos (apie 40 Eur).

Laiko sąnaudos.

Aptariant įmonės steigimo trukmę, yra labai sunku nurodyti tikslų laiko tarpą, kurio užtektų įmonės steigimui, tačiau procesas gali užsitęsti 14 d. ir ilgiau, jei įmonės įsteigimo procedūromis užsiims asmuo, kuris susiduria su tuo pirmą kartą. Kadangi naujo ūkio subjekto steigimo procese dalyvauja daug asmenų, reikia įvertinti ne tik savo  dienotvarkės intensyvumą, bet ir  kitų asmenų užimtumą (pvz.: užsiregistruoti susitikimui su notaru gali reikėti ir 3 dienų). Kreipiantis į kompetentingus asmenis, kurie nuolat bendradarbiauja su Juridinių  asmenų registro centro darbuotojais ir notarais, įmonę galima įsteigti ir per  2 – 4 darbo dienas. Jeigu savo veiklą norite pradėti kuo skubiau – derėtų pagalvoti apie įmonės pirkimą.

Perkant įmonės akcijas (pirkėjas – vienintelis akcininkas) sutaupysite laiko, nes pavykus operatyviai susitarti dėl susitikimo su notaru – Jūs faktiškai tą  pačią dieną tampate įmonės savininku, galite pradėti vykdyti veiklą ir sudarinėti sutartis su klientais. Nusprendus šiuo būdu pirkti įmonę, jau minėta, kad „apeisite“ visą dokumentų parengimo stadiją, nes perkant įmonę pirkėjas gauna pilną paketą: įmonė jau turės atsiskaitomąją sąskaitą banke, bus įregistruota mokesčių mokėtoja Valstybinėje mokesčių inspekcijoje, turės antspaudą, buveinės adresą ir kt. Nusipirkus įmonę asmuo tampa jos vadovu tą pačią dieną (reikėtų tik vidiniu įmonės teisės aktu paskirti naują vadovą), kai pas notarą pasirašoma akcijų perleidimo sutartis (nereikia laukti įmonės registracijos patvirtinimo iš Juridinių asmenų registro centro).

Rizika.

Steigiant įmonę rizika yra tik tokia, kad neatliksite visų namų darbų ir reikės kurias nors procedūras kartoti, pvz.: steigimo dokumentų paruošimas su netinkamu ar jau užregistruotu ar rezervuotu įmonės vardu. Tokiu atveju steigėjui teks keisti visus dokumentus, derinti naujus susitikimus. Jei steigėjas viską atliks kruopščiai ir teisingai – rizikos nėra. Bus įsteigta nauja įmonė, kuri neturi jokios istorijos.

Perkant įmonės akcijas rizikos faktorius iš tiesų yra nemažas. Reikia įvertinti ne tik būsimų verslo partnerių požiūrį į įmonę, kurioje dažnai keičiasi akcininkai, bet ir ėmonės finansinę istoriją. Pavyzdžiui, įmonės finansinė istorija gali būti ne pati patraukliausia, todėl prireikus naujajam akcininkui kreiptis į banką dėl galimybės gauti paskolą ir taip plėsti veiklą, galima susidurti su griežtu banko atsakymu „ne“. Siekiant apsisaugoti nuo tokių netikėtų ir nemalonių pirkinių, būtina atsakingai įvertinti įmonę. Visų pirma, pasidomėkite įmonės finansine padėtimi, jos prisiimtais įsipareigojimais ir atitinkamai įvertinkite gautą informaciją. Pardavėjui pasiūlykite sudaryti konfidencialumo susitarimą ir taip susipažinkite su visa įmanoma informacija apie įmonės vykdomą veiklą, jos įsipareigojimus, teises. Patartina į šį susitarimą įtraukti sąlygą, kad už visus nuslėptus faktus ir dėl šių faktų atsiradusius padarinius atsako pardavėjas.

Apibendrinant, galima tik patikinti, jog įmonės pirkimas yra puiki išeitis siekiant kuo greičiau pradėti faktiškai vykdyti veiklą, norint kuo mažiau investuoti į įmonės atidarymą ir išvengti ilgų eilių banke, registrų centre ir pas notarą, bet pirkėjas turi būti atidus, rūpestingas ir įvertinti galimą riziką. Jei norite vykdyti veiklą visiškai naujoje įmonėje, kuri neturi jokios istorijos – patartina kreiptis į specialistus, kurie padės įsteigti įmonę. Jei turite klausimų – juos padėsime išspręsti asmeninės konsultacijos metu ir atsižvelgiant į Jūsų tikslus pasiūlysime Jums geriausią sprendimo būdą norimam rezultatui pasiekti.

Paregė UAB „Lexpro“ teisininkė Dovilė Katauskaitė

Daugiau informacijos:

+370 600 80347 / +370 526 28714
info@lexpro.lt