2015 m. sausio 1 diena, be abejonės, tapo viena iš svarbiausių dienų Lietuvos ekonomikos istorijoje, nes nuo šios datos Lietuva tapo devynioliktąja visaverte euro zonos nare, kurioje pradėta naudoti bendroji Europos Sąjungos valiuta – euras. Tačiau, suvokiant šio žingsnio svarbą, turime nepamiršti nesudėtingų, bet ypatingai svarbių veiksmų įmonės viduje, siekiant kuo įmanoma lengviau ir greičiau prisitaikyti prie naujos valiutos.
Įvedus eurą Lietuvoje visos įmonės privalo keisti savo įstatus, kuriuose į eurus turi būti perskaičiuota įmonės įstatinio kapitalo vertė. Praeitų metų rudenį Lietuvos Respublikos Seimas svarstė ir priėmė Ūkio ministerijos parengtą įstatymą, reglamentuojantį akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos eurais bei įstatų keitimo procedūras(toliau- Specialusis įstatymas), kurios įsigaliojo nuo 2015 m. sausio 1 d.
Vadovaujantis Specialiuoju įstatymu iki šių metų pradžios įsteigtų uždarųjų akcinių bendrovių (toliau – UAB) ir akcinių bendrovių (toliau – AB) įstatinio kapitalo, akcijų ir obligacijų, įskaitant konvertuojamąsias obligacijas, nominalios vertės turi būti pakeistos iš litų į eurus nuo 2015 m. sausio 1 d.
Iki 2015 m. sausio 1 d. įsteigtoms UAB ir AB yra nustatytas 24 mėnesių laikotarpis, tai yra iki 2016 m. gruodžio 31 d., per kurį įmonės privalo pakeisti įstatus. Juose nuosavybės vertybinių popierių (akcijų) nominalioji vertė turi būti keičiama vadovaujantis Euro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo ir Specialiojo įstatymo nuostatomis. Įstatinio kapitalo dydis, kuris yra lygus visų pasirašytų bendrovės akcijų nominalių verčių sumai, turi būti išreikštas eurais euro centų tikslumu. Dėl akcijos nominalios vertės eurais euro centų tikslumu suapvalinimo susidaręs įstatinio kapitalo dydžio pokytis nėra laikomas įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu ir turi būti registruojamas apskaitoje kaip bendrovės finansinių metų, kurie apima euro įvedimo dieną, pajamos (kai pokytis neigiamas) arba sąnaudos (kai pokytis teigiamas). Taip pat, vertybinių popierių nominalios vertės išraiškos litais keitimas į išraišką eurais neturi jokios įtakos vertybinių popierių savininkų turimoms teisėms ir pareigoms. Visų naujai steigiamų bendrovių akcijų nominali vertė nuo 2015 m. sausio 1 d. turi būti atitinkamai išreikšta eurais.
Ūkio ministerijos parengtu Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimu, kuris įsigaliojo nuo 2015 m. sausio 1 d., naujai steigiamos bendrovėms yra sumažintas įstatinis kapitalas: UAB įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip 2.500,00 eurų (iki įstatymo pakeitimų priėmimo – 10.000,00 litų, t. y. apie 2.896,00 eurų), o AB – 40.000,00 eurų (iki įstatymo pakeitimų priėmimo – 150.000,00 litų, t. y. apie 43.443,00 eurų).
Pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatas įstatų keitimas yra visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė kompetencija, o vadovaujantis aukščiau minėtu įstatymu, sprendimas dėl bendrovės įstatų pakeitimo yra priimamas visuotinio akcininkų susirinkimo kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų. Tam, kad visuotinis akcininkų susirinkimas apskritai būtų laikomas įvykusiu, jame privalo dalyvauti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Tačiau, jeigu įmonėje įstatų keitimas reikalingas tik išimtinai siekiant pakeisti juose nurodytą įstatinio kapitalo nominalią vertę litais į eurus, šio veiksmo atlikimui pakaks supaprastintos procedūros. Skirtingai nei pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymą, Specialusis įstatymas nenustato kvorumo būtinumo, o sprendimas dėl įstatų keitimo gali būti priimtas paprasta susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų dauguma.
Numatant verslo subjektų suinteresuotumą įstoti į euro zoną, kuris lems įmonių konkurencingumą ir patrauklumą rinkoje, tikimasi, kad nepasitaikys atvejų, kai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui priimti pritrūks teigiamų akcininkų balsų. Tačiau, jei tokių atvejų būtų, visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys galės sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame būtų iš naujo svarstomas įstatų pakeitimo dėl euro įvedimo klausimas. Svarbu prisiminti, kad Specialiojo įstatymo nuostatos turi viršenybę prieš Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymą tik sprendžiant įstatuose nurodytos valiutos klausimą. Sprendimai dėl visų kitų pakeitimų įstatuose (pvz. kapitalo didinimas ar mažinimas) turi būti priimti vadovaujantis Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis.
Pagal Specialiojo įstatymo 7 straipsnį, akcininkų susirinkimas, priėmęs teigiamą sprendimą dėl įstatų keitimo ir pateikęs juridinių asmenų registro tvarkytojui pakeistus bendrovės įstatus, privalo sudaryti naują uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašą ir pateikti Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui duomenis apie akcininkams nuosavybės teise priklausančias akcijas. Šiam veiksmui atlikti yra numatytas 5 dienų terminas nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo juridinių asmenų registre dienos. Tai galima bus padaryti prisijungus prie Valstybės įmonės Registrų centro klientų savitarnos sistemos. Duomenys apie akcininkus gali būti pateikti tik elektronine forma,o suformuoti akcininkų sąrašai pasirašomi elektroniniu parašu.Tuo pačiu susijusius pakeitimus privaloma atlikti vertybinių popierių savininkų sąskaitose ir akcininkų registravimo žurnale. Šie reikalavimai nėra taikomi, kai akcininkas yra vienas asmuo.
Šiuo metu galimybę pakeistus įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui pateikti elektroniniu būdu turi UAB, individualiosios įmonės, asociacijos, labdaros ir paramos fondai bei mažosios bendrijos.Vadovaujantis ūkio ministro įsakymu patvirtintais uždarosios akcinės bendrovės pavyzdiniais įstatais, kurie bus automatiškai sugeneruoti prisijungus prie Registrų centro informacinės sistemos, teikiant neprireiks notaro patvirtinimo, tačiau už pakeistų įstatų įregistravimą Juridinių asmenų registre reikės sumokėti. Šiuo metu nustatytas atlyginimas už elektroniniu būdu juridinio asmens pakeisto steigimo dokumento, kai pakeitimai susiję su euro įvedimu, įregistravimą yra 5 EUR (17,26 Lt).
AB ir UAB, kurios teiks įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui įprasta tvarka (neelektroniniu, t.y. popieriniu būdu), prieš pateikiant pakeistus įstatus turi juos tvirtinti pas notarą, kurio paslaugos yra mokamos. Suma už paslaugas patvirtinti pakeistus įstatus, kurie atitiks įstatymų reikalavimus, gali svyruoti nuo 72,41 EUR (250 Lt) iki 144,81 EUR (500 Lt). Taip pat prie šių išlaidų prisidės Juridinių asmenų registro mokestis už juridinio asmens pakeisto steigimo dokumento įregistravimą.
Lietuvos Respublikos įstatymai įtvirtina juridinio asmens valdymo organo narių atsakomybę už jiems priskirtų pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Už juridinio asmens dokumentų ir duomenų pateikimo Juridinių asmenų registrui ar Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai tvarkos pažeidimą atsako uždarosios akcinės bendrovės vadovas, kuriam gali būti taikoma administracinė atsakomybė, o valdymo organo nariui, nevykdančiam arba netinkamai vykdančiam steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, gali būti taikoma civilinė atsakomybė.
UAB „Lexpro“ – aukštos kvalifikacijos ir plačios praktikos teisės specialistai, kurie gali ne tik suteikti kokybišką ir aktualią informaciją įstatų keitimo procedūros klausimais, bet ir tinkamai atlikti visus su šiais pakeitimais susijusius veiksmus.
Parengė UAB „Lexpro“ teisininkė Darja Kotelnikova